Due diligence - што гэта такое? Правядзенне due diligence

Распаўсюджанай з'явай у сферы капіталаўкладанняў выступаюць інвестыцыі ў зліццё або паглынанне рознага роду бізнесу або кампаній. Першачарговай задачай з'яўляецца адэкватнае аргументаванасць эфектыўнасці дадзенага роду уліванняў, якое павінна падмацоўвацца поўнымі, максімальна дакладнымі і абсалютна аб'ектыўнымі звесткамі аб прадмеце інвеставання.

Як прааналізаваць дзейнасць фірмы з усіх бакоў? Які пераклад мае тэрмін due diligence?

Калі ў якасці патэнцыйнага аб'екта фінансавання выступае кампанія, то патрабуецца вызначыць яе рынкавае становішча, стан фінансавых паказчыкаў, аснашчанасць вытворчымі магутнасцямі і ўзаемасувязі з контрагентамі або партнёрамі. З гэтай мэтай праводзяць працэдуру due diligence. Пераклад з ангельскай інтэрпрэтуецца як «належная стараннасць». На рускай мове вымаўляецца як «дью дилидженс». Дадзенае паняцце трактуецца па-рознаму. Вышэй было прадстаўлена найбольш часта ўжываецца апісанне тэрміна.

Расшыфроўка раней прэзентаванага паняцці

Першапачаткова варта адказаць на пытанне: "Due diligence - што гэта такое?" Па сутнасці, гэта ўсебаковы аналіз дзейнасці фірмы, у прыватнасці стану яе фінансавых спраў і які яна займае рынкавага становішча. Інфармацыйнай базай для аналізу выступае ўнутраная дакументацыя кампаніі і звесткі, атрыманыя ад канкурэнтаў.

Навошта патрэбна дадзеная працэдура?

Правядзенне due diligence ажыццяўляецца ў наступных мэтах:

1. Праверка сапраўднасці звестак аб фінансах і іншых паказчыках эфектыўнасці дзейнасці кампаніі.
2. Пошук аргументаваных доказаў, якія з'яўляюцца абгрунтаваннем ўкаранення мерапрыемстваў распрацаванага бізнес-плана.
3. Ацэнка магчымасці ажыццяўлення тактычных і стратэгічных мэтаў кампаніі.
4. Праверка адпаведнасці дакументацыі прадпрыемства заканадаўча ўстаноўленых правілах яе афармлення, а таксама ўнутраным нормам.
5. Аналіз правільнасці і своечасовасьці фарміравання падатковых, статыстычных і іншых справаздач.
6. Вызначэнне канкурэнтаздольнасці прадпрыемства ў рамках свайго мэтавага сегмента рынка.
7. Ацэнкі ступені кампетэнцыі кіруючага складу кампаніі ў дачыненні да здольнасці рэалізацыі стратэгічных планаў.

Усё вышэйпададзенае дазволіць яшчэ раз адказаць на пытанне: "Due diligence - што гэта такое?" Ўвесь пералік абгрунтавання мэтазгоднасці дадзенага аналізу з'яўляецца чарговым пацвярджэннем неабходнасці і дарэчнасці яго правядзення ў расійскіх фірмах.

Практычнае прымяненне працэдуры due diligence

Існуе пералік сітуацый, пры якіх абавязковым першапачатковым этапам павінна праводзіцца дадзеная методыка аналізу, а менавіта:

• зліццё або паглынанне бізнесу;
• набыццё акцый альбо доляй кампаніі;
• купля нерухомай маёмасці;
• ўстанова новопришедших партнёраў;
• прадастаўленне пазыкі;
• мэтавае фінансаванне, у прыватнасці спонсарскі або бязвыплатнае;
• іншыя аперацыі фінансавай і камерцыйнай накіраванасці, пры якіх неабходна прадастаўляць сапраўдныя дадзеныя аб аб'екце здзелкі, альбо аб фінансуецца кампаніі, або аб інвеставаную праекце ўкладчыку, спонсару або пакупніку і т. д.

Мэтазгоднасць due diligence кампаніі

У ходзе ажыццяўлення дадзенага ўсебаковага даследавання спецыяльная праектная група, якая складаецца з прафесійных юрыстаў, ацэншчыкаў, аўдытараў, займаецца зборам разнастайных звестак аб аналізаваным аб'екце і праверкай справаздачнасці, асабліва фінансавай.

Можна вылучыць некалькі выпадкаў, дарэчных для due diligence. Пераклад дадзенага тэрміна ўжо быў разгледжаны раней, але нялішне будзе нагадаць, што гэта ўсёахопная аналіз сапраўднасці дадзеных, якія прадстаўляюцца кампаніяй.

Да якога бізнэсу абавязкова варта ўжываць дадзенае даследаванне?

Да вышэйвыкладзеных фактах можна аднесці некалькі фірмаў, якія патрабуюць due diligence:

1. Так званыя «кампаніі для пасеву» (Seed). У асноўным яны выступаюць у ролі праектаў і бізнес-ідэй, якія патрабуюць інвеставання для больш паглыбленага даследаванні або распрацоўкі пробных адзінак тавару.
2. Новаспечаныя фірмы (Start up). Прыцягненне капіталаўкладанняў неабходна для ажыццяўлення навукова-даследчай дзейнасці, а пасля і для пачатку рэалізацыі.
3. Кампаніі, якія знаходзяцца на пачатковай стадыі (Early stage), гэта значыць ужо прысутнічае рэалізацыя пробнай партыі гатовай прадукцыі. Як правіла, яны не маюць прыбытку і патрабуюць капіталаўкладанняў у канчатковую стадыю навукова-даследчых работ.
4. Фірмы, якія ўгрунтаваліся на этапе пашырэння (Expansion). Існуе неабходнасць прыцягнення інвестыцый для асваення новых рынкаў збыту, павелічэння аб'ёму вытворчасці, правядзення даследаванняў у сферы маркетынгу, росту вытворчай магутнасці і працоўных адзінак.
5. Кампаніі, якія знаходзяцца на стадыі «навядзення мастоў» (Bridge financing). Адзначаецца патрэба ў фінансаванні для пераўтварэння арганізацыйна-прававой формы, а менавіта прыватнага прадпрымальніцтва ў адкрытае акцыянернае таварыства, якое спрабуе ажыццявіць працэдуру рэгістрацыі сваіх акцый на фондавай біржы.
6. Дзеючыя фірмы, якія прывабліваюць інвестыцыі для пакупкі іх кіраўнікамі гатовага бізнесу або дзеючых вытворчасцей (Management Buy-Out).
7. Ужо існуючыя кампаніі, менеджэры якіх патрабуюць фінансавання для пакупкі фірмаў з боку (Management Buy-In).
8. Фірмы, якія знаходзяцца на этапе перавароту (Turnaround). Яны маюць патрэбу ў капіталаўкладаннях для ўмацавання свайго фінансавага стану.

З пералічаных фактаў становіцца зразумела, што можа даць due diligence, што гэта такое ў агульным разуменні і ці варта яго ўжываць да канкрэтнай фірме.

Відавы аспект разгляданай працэдуры

Праверку ў дачыненні да законнасці усіх устаноўчых дакументаў і карэктнасці адукацыі статутнага капіталу вырабляе due diligence, юрыдычны аспект якога ў дадзеным даследаванні з'яўляецца прэвалiруючым.

Сюды можна аднесці праверку па наступных напрамках:

1. Усе моманты касаемо маёмаснага аспекту прадаванага бізнесу, дакладней, наяўнасць адпаведных правоў. Верагоднасць ўзнікнення рызык, звязаных з яго аспрэчванне трэцімі асобамі.
2. Законнае і дзеючае прававое падмацаванне дасканалых здзелак ўнутры фірмы, якую выставілі на продаж. Ацэнка магчымасці з'яўлення прэтэнзій адносна дадзеных камерцыйных адносін.
3. Юрыдычны бок працоўных узаемаадносін з наёмнымі работнікамі, у прыватнасці правільнасць афармлення працоўных дагавораў, працэдуры прыёму-звальнення, размеркавання матэрыяльнай адказнасці і т. Д. Праверка на наяўнасць рызык прад'яўлення пазоваў звольненых неналежным чынам супрацоўнікаў.
4. Адпаведнасць дзеянняў фірмы патрабаванням карпаратыўнага заканадаўства, а менавіта: правамернасць продажу акцый або доляй іншым камерцыйным структурам. Ацэнка дапушчальнасці прэтэнзій акцыянераў і долевых уласнікаў датычна парушэння правядзення адпаведных здзелак.

Чым абгрунтоўваецца выгаднасць дадзенага даследавання?

Не менш важным з'яўляецца правядзенне аналізу ў рамках інжынернага аспекту, названага як тэхнічны due diligence.

Карыснасць гэтай працэдуры падмацоўваецца наступнымі момантамі:

1. Ўласнік або інвестар атрымлівае звесткі, набытыя з прафесійнага даследаванні тэхнічнага стану правяранай уласнасці, аб наяўнасці дэфектаў і існуючай магчымасці іх ліквідацыі альбо ўдасканалення прымальнага стану рэчаў. Пры гэтым аналізу падвяргаецца ўся інжынерная дакументацыя.
2. Існуе магчымасць апэраваньня дакладнымі дадзенымі пры правядзенні адпаведных разлікаў, накіраваных на эканамічную абгрунтаванасць капіталаўкладанняў, калі спатрэбіцца рамонт або рэканструкцыя разгляданага аб'екта.
3. Уся атрыманая ў ходзе даследавання інфармацыя абавязкова спатрэбіцца падчас перамоваў касаемо цаны аб'екта. Яна будзе насіць пацвярджае характар, так як заснаваная на прафесійным заключэнні экспертаў.

Запатрабаванасць сэрвісу правядзення дадзенага даследавання прафілюючая кампаніямі

Паслуга due diligence дапаможа атрымаць аб'ектыўнае меркаванне групы спецыялістаў за кошт іх прыцягнення з боку. Гэта дазволіць зэканоміць сродкі на перакваліфікацыю уласных супрацоўнікаў і пазбегнуць прадузятасці ацэнкі разгляданага для фінансавых уліванняў аб'екта.

Інвестар або ўласнік мае ў сваім распараджэнні комплексныя звесткі па такіх напрамках, як бухгалтарскі, кадравы і падатковы ўлік, а таксама юрыдычная і карпаратыўная экспертыза. Усё гэта зможа арганізаваць прававой due diligence.

Арыенцір пры выбары фірмы, якая спецыялізуецца на правядзенні дадзенай працэдуры

Кампанія, якая ажыццяўляе due diligence, павінна адказваць наступным крытэрам:

• наяўнасць шматгадовага вопыту ў адпаведнай сферы дзейнасці;
• высокі рэйтынг і пахвальныя водгукі аб раней праведзеных працэдурах;
• выключна высокакваліфікаваныя эксперты, якія ажыццяўляюць ўсебаковае даследаванне;
• магчымасць правядзення аналізу спецыфічнага інвестыцыйнага прадмета;
• прынцып аператыўнасці ў працэсе даследавання, якi дасягаецца за кошт прафесіяналізму экспертнай групы і стандартызацыі працэдуры прававога due diligence;
• наяўнасць цеснага ўзаемнага супрацоўніцтва ўсіх спецыялістаў.

Ці існуюць ўзаемазвязаныя этапы комплекснага аналізу?

Дадзеную працэдуру можна разбіць на тры стадыі:

1. Дыстанцыйны запыт ўсёй неабходнай дакументацыі ў правяранай фірмы або непасрэдны выезд на аналізуемы аб'ект. У выпадку з набыццём доляй або акцый пэўнай кампаніі экспертная група працуе на месцы. Абгрунтаваннем гэтага варыянту з'яўляецца факт магчымасці аператыўнага ўрэгулявання выяўленых спрэчных момантаў.
2. Наступнай стадыяй выступае дэталёвая прапрацоўка сабраных нутрафірменнай дадзеных. Калі патрабуюцца дадатковыя звесткі, то іх атрымліваюць звонку, у прыватнасці з адзіных дзяржаўных рэестраў юрыдычных асоб або правоў на нерухомую маёмасць, альбо падключаюць ліцэнзуючыя органы.
3. На завяршальнай стадыі экспертная група фармуе адзіны пісьмовы справаздачу па актыву, які прадстаўлены часткамі аб агульных звестках фірмы, аналізаваць галінах, магчымых рызыках і шляхах іх найбольш эфектыўнага ліквідацыі.

З трох стадый, названых раней, можна сфармуляваць падрабязны адказ на пытанне: "Due diligence - што гэта такое?" Такім чынам, дадзеная працэдура дазволіць у самыя кароткія тэрміны атрымаць аргументаваны адказ аб мэтазгоднасці фінансавых укладанняў у вызначаны аб'ект. Таксама яна здольная выявіць шляхі паляпшэння як тэхнічнага, так і прававога, і фінансавага стану кампаніі.

Due diligence можна ахарактарызаваць як адзін з асноватворных этапаў куплі актываў, які дапамагае інвестару сфармаваць поўнае ўяўленне аб магчымых рызыках на момант прысваення маёмасці і будучых крызісных сітуацыях, якія могуць выявіцца пасля заключэння здзелкі. Дадзеная працэдура накіравана на праверку законнасці усіх напрамкаў дзейнасці, а таксама камерцыйнай прывабнасці патэнцыйнай здзелкі або інвестыцыйнага аб'екта.